平定瞭漢王徐壽輝之後，張無忌的明軍邊沒有瞭後顧之憂，大軍一直進軍進入瞭蜀川和兩湖，一舉平定瞭半壁江山，現在擺在張無忌面前的隻有東面的張士誠和北面的元軍，另有還就是中原地帶的各路草莽英雄。
張無忌當然考慮，北伐蒙古元軍之前，先要把東面的張士誠剿滅，那才是真正消除後顧之憂。
張士誠控制的疆域“南抵紹興，北逾徐州達於濟寧之金溝，西距汝潁、濠泗，東薄海，地方二千餘裡，帶甲數十萬，戶口殷盛，國用饒富”。自立為“吳王”，分封百官。其實張士誠有進一步壯大發展的機會，但是他稱王之後僅僅滿足於雄踞東南一隅，反元鬥志消退殆盡。他在平江城內大造宮殿，廣征美女，朝中之事全部交給自己的四弟丞相張士信。張士信此人“性荒淫，務酒色”，不是治國之君，每日“朝坐白玉堂，夜宿黃金屋”，花天酒地，朝中政務全部交給黃敬夫、蔡彥文和葉德新等人全權處置，而這三個文人隻知道舞文弄墨，空談國事。當地民間盛傳一首歌謠唱道“丞相做事業，專用黃菜葉，一朝西風起，幹癟。”
張無忌派元帥徐達領兵出征，按照事先謀劃好的策略，“先取通、泰諸郡縣，剪士誠肘翼，然後專取浙西”。張士誠的軍隊缺乏訓練，面對張無忌的精兵不堪一擊。僅半年時間，張士誠在長江以北的全部土地全部歸張無忌所有。
這一天張無忌發佈《平周檄》，歷數張士誠八條罪狀“為民則私販鹽貨，行劫於江湖；兵興則首聚兇徒，負固於海島，其罪一也。又恐海隅一區難抗天下全勢，詐降於元，坑其參政趙璉，囚其待制？，二也。厥後掩襲浙西，兵不滿萬數，地不足千裡，僭號改元，三也。初寇我邊，一戰生擒親弟；再犯浙省，楊苗直搗其近郊；首尾畏縮，又詐降於元，四也。陽受元朝之名，陰行假王之令，挾制達丞相，謀害楊左丞，五也。占據江浙錢，十年不貢，六也。知元綱已墜，公然害其丞相達失貼木兒、南臺大夫普化貼木兒，七也。恃其地險食足，誘我叛將，掠我邊民，八也……”
劉基看瞭這《平周檄》，說：“這第六第七條未免說不過去，張士誠跟我們一樣，可都是反對朝廷的！你說他不進貢，殺害朝廷命官，那對於我們義軍來說，可都是堂堂正正的啊！屬下實在不解殿下為什麼要這樣寫！”
張無忌笑瞭，道：“我憑這篇檄文佈告天下，我們是代天伐罪，元朝曾為正統，我們即將成為正統，反正統即是有罪。”
劉基搖搖頭，覺得是這麼個道理，隻是有些費解。
發佈《平周檄》之後，張無忌任命徐達為大將軍、常遇春為副將，率領20萬精兵向張士誠發動總攻。張士誠的軍隊如驚弓之鳥，與張無忌的軍隊一觸即潰。在不到三個月的時間裡，徐達就攻占瞭湖州、杭州、紹興張無忌的軍隊陸續抵達平江城外，對張吳形成瞭合圍之勢。
圍平江後，張無忌聽取瞭謀士葉兌的意見，采用鎖城法，分兵駐守各門，城四周築長圍困之，架木塔監視城中動靜，塔上佈弓弩火銃，又用火炮日夜攻擊。張士誠則依仗城堅死命堅守。
由於圍城日久，城中最後已是彈盡糧絕。當時城中一隻老鼠能買百文錢，皮靴馬鞍等都被煮食充饑。
得知城中情況，徐達召集眾將軍，說：“我們圍困姑蘇已經很久瞭，明王殿下用聲東擊西之計，已使張士誠疲於應付，主上給張士誠寫瞭一封勸降信，希望他能認清大勢，昨天張士誠正式拒絕瞭。現在，我們絕不再等，明天就最後攻城。”
康茂才憂慮敵將熊天瑞的飛炮太厲害，攻城士兵中炮受傷的太多。
徐達料定他們造飛炮的木石快用光瞭，姑蘇城裡哪有那麼多木石！
果然被徐達言中瞭，城中百姓早已怨聲載道。姑蘇城中一片混亂。士兵們正在扒祠堂、廟宇，拆下木料做飛炮。最後沒的可拆，連文廟、關帝廟也拆瞭。
百姓隱於暗處在議論：“怎麼把文廟都扒瞭，不怕得罪神靈？”
人們不能不擔心，再過幾天，沒廟可拆，該拆民房瞭。
最後的總攻令已下達。
徐達下令明天五鼓時分，同時攻城，常遇春從虎丘發兵攻婁門，華雲龍攻胥門，湯和攻閶門，王弼攻盤門，康茂才攻北門，耿炳文攻葑門。
眾將領齊聲道：“得令。”
徐達又命令利用搭好的木架，從上面向城中射弓弩、火銃。
湯和說：“我新造的襄陽炮很有威力，可對付他的飛炮。”
徐達說：“好。各自去準備吧。”
城墻上的張士誠見徐達兵已攀梯登城，著急大叫：“打，打下去呀！”
樞密副使劉毅上城來，張士誠問其他城門怎麼樣？
劉毅說好幾個城門都攻破瞭，唐傑、周仁、徐義、潘元紹都投降瞭。他勸張士誠趕快走吧，再不走就來不及瞭。
張士誠抽出寶劍厲聲喝道：“你不要動搖軍心！你手上不還有兩萬兵嗎？打巷戰也要打到底。”
劉毅不得不下城去。
張士誠一轉身，已從城外擁上來一群兵，徐達為首，大叫：“張士誠，你大限已到，還不投降！”
張士誠急忙舞劍來戰徐達，徐達隻戰三個回合便把張士誠手中的劍挑飛瞭，張士誠嚇瞭個跟頭，摔到城墻上，徐達已用一隻腳踩住他，刀架到張士誠脖子上，問他降不降？
張士誠說：“死而已，不能降。”
徐達說：“想不到你張士誠還挺有骨頭，是條漢子。”他一抬腳，放張士誠起來，說：“我放瞭你，重整旗鼓再戰，下次再抓到，可沒這麼便宜瞭。”
費聚見放走瞭張士誠，說：“一刀宰瞭，就斬草除根瞭，大將軍怎麼放瞭他？”
徐達說：“我要叫他心服口服。”
張士誠僅帶十幾個侍衛倉皇跑回來，宮中已如湯澆蟻穴一般混亂，上上下下各自逃難，搬東西的偷拿細軟的……亂成一團。
張士誠好歹見到瞭王妃劉氏，劉氏問：“不行瞭嗎？”張士誠嘆口氣，“你怎麼辦？覆巢之下無完卵啊。”
劉氏說：“我早想好瞭，不會給殿下丟臉。”說著一揮手，帶一群王妃、宮女奔齊雲樓而去。
此時齊雲樓下已經堆積瞭很多柴草，太監們正往柴草上澆油。
這時宮外殺聲震天，劉氏登高一望，見各路大軍潮水般湧入宮門。
劉氏已帶姬妾宮女們站到瞭樓上。
張士誠呆呆地望著，他沒想到劉氏會如此壯烈。劉氏向他最後看瞭一眼，隨即擺手下令。
太監手裡一支又一支火把扔向齊雲樓下的柴草堆，頓時烈焰沖天，不一會兒齊雲樓便淹沒在濃煙大火之中。
張士誠如呆如癡地凝望著大火，緩緩地舉起寶劍，向脖子抹去，但並未致命，被隨後沖入後宮的常遇春活捉。
入城的張無忌軍開始救火。
城中百姓躲在屋中從門縫向外觀看，他們想出城逃難也走不成瞭。
徐達騎馬在街上走，隻見一群士兵過來，每人腰中掛一木牌，上面寫著“掠民財者殺，拆民居者死”。
徐達下馬，叫過幾個士兵，看瞭木牌，問他們是誰的隊伍？
士兵答是明王直屬所部。
“好，小木牌掛得好。”他回身對湯和說，“下令全軍，人人腰間必系這一木牌，叫百姓放心。三天後，我要看姑蘇城和從前一樣繁華，店鋪開業，百姓安居。”
他這安定民心的一招，很快奏效，由於軍紀好，沒有擾民現象發生，很冷的雨天，張無忌軍睡在民宅屋簷下，半夜冷得搓手跺腳，沒人敢擅入民宅，更沒人敢拆民居生火烤衣服。
張無忌軍在張士誠的老巢姑蘇得瞭民心，這以後，好多市民為他們送茶送水、送幹衣，徐達打下姑蘇沒受嘉獎，倒是軍紀嚴明大得人心，受到瞭張無忌大加褒獎。
隻是怎麼處置張士誠讓徐達犯瞭難，最後他決定，把不吃不喝不說話等死的張士誠弄回應天府去，叫明王張無忌去處置這一個明王張士誠，是殺是放，都聽憑張無忌的瞭。
得到瞭活捉張士誠、占瞭姑蘇城的喜訊，張無忌真正松瞭一口氣，第二天就跑回久違的故鄉濠州去瞭。這裡是自己起步的地方，張無忌對這裡有很好的感情，另外就是他想請自己的嶽父郭山甫出山輔助自己。
郭山甫卻表示他絕不受這種拘束，並且預言佛性大師也不會答應。
忽然見幾騎馬飛馳而來，張無忌望去，見下馬者是李善長和胡惟庸，正向山門走來。
張無忌不知道他們又追來幹什麼？他真想在傢鄉安靜地住幾天。
郭山甫猜測他們是來勸進的，擁戴他當皇帝。
張無忌卻無可如何地嘆瞭口氣。
他非但沒顯得怎麼高興，反倒是一副心事重重的神態。